Contrato marco de servicios de MAXPRIMACY

Versión: 1.0
Fecha de entrada en vigor de esta versión: 20/08/2026

Este Contrato Marco de Servicios («MSA») establece las condiciones generales en las que la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA «MAXPRIMACY», una sociedad constituida conforme a la legislación de Ucrania, con número de registro 46371303 y domicilio social en Ucrania, región de Kyivska, distrito de Buchanskyi, localidad de Sviatopetrivske, calle Hryhoriia Skovorody, edificio 5, piso 9 («MAXPRIMACY»), presta servicios profesionales a un cliente identificado en la Descripción del Trabajo, el Formulario de Pedido, la página de formalización u otro documento de contratación correspondiente («Cliente»).

MAXPRIMACY y el Cliente son, cada uno por separado, una «Parte» y, en conjunto, las «Partes».

1. Objeto y estructura del contrato

1.1. Este acuerdo marco establece el marco jurídico y comercial general para las colaboraciones entre MAXPRIMACY y el cliente.

1.2. Los servicios específicos se contratan mediante uno o varios documentos, como por ejemplo:

una Descripción de los trabajos («SOW»);
un formulario de pedido;
una orden de modificación;
otro documento de compromiso por escrito que incorpore expresamente este MSA.

1.3. Cada pliego de condiciones debería describir, según corresponda:

el objetivo o reto empresarial;
alcance de los servicios;
entregables;
supuestos;
Dependencias del cliente;
calendario y hitos;
tarifas y calendario de pagos;
medidas de revisión;
criterios de aceptación;
exclusiones;
cualquier cláusula que difiera de este MSA.

1.4. Este acuerdo marco (MSA) no obliga al cliente a contratar un volumen mínimo de servicios ni exige a MAXPRIMACY que acepte ningún proyecto que se le proponga.

1.5. La publicación de este MSA en la página web de MAXPRIMACY no constituye, por sí sola, una oferta incondicional para prestar servicios a nadie.

1.6. La relación con un cliente solo se establece cuando MAXPRIMACY y el cliente firman o aceptan de forma válida un documento de colaboración que incorpore expresamente este MSA.

2. Definiciones

A efectos del presente MSA:

Por «Acuerdo» se entiende el presente MSA junto con los Documentos de Contratación correspondientes.

Por «propiedad intelectual de fondo» se entiende la propiedad intelectual, las metodologías, los marcos de trabajo, los conocimientos técnicos, las herramientas, las plantillas, los procesos, el software, los modelos, las indicaciones, los métodos de investigación, las bibliotecas, los sistemas y otros materiales desarrollados, adquiridos o de cuya propiedad se tenga, independientemente del proyecto concreto del cliente o que puedan reutilizarse en distintos proyectos.

Por «día laborable» se entiende cualquier día que no sea sábado, domingo o un día festivo oficial aplicable a MAXPRIMACY en Ucrania.

Por «orden de modificación» se entiende una modificación por escrito del alcance, los supuestos, el calendario, los resultados esperados, los honorarios u otras condiciones del proyecto.

Por «materiales del cliente» se entiende la información, los contenidos, los datos, las marcas registradas, las bases de datos, los sistemas, los documentos, las instrucciones y cualquier otro material facilitado o puesto a disposición por el cliente o en su nombre.

El término «información confidencial» tiene el significado que se especifica en la sección 18.

Por «entregables» se entiende los resultados concretos del proyecto identificados como tales en el pliego de condiciones correspondiente.

Por «Documento de compromiso» se entiende un pliego de condiciones, un formulario de pedido, una página de firma o cualquier otro documento que incorpore expresamente este Acuerdo Marco y que haya sido aceptado por ambas partes.

«Proyecto IP» se refiere a la propiedad intelectual creada específicamente por MAXPRIMACY para el Cliente como parte de un producto final, excluyendo la propiedad intelectual preexistente y los materiales de terceros.

Por «servicios» se entienden los servicios profesionales descritos en el pliego de condiciones correspondiente.

Por «materiales de terceros» se entiende software, complementos, fuentes, recursos de archivo, datos, API, plataformas, bibliotecas, componentes de código abierto, contenido con licencia y otros materiales que sean propiedad de terceros o estén bajo su control.

3. Relación entre empresas

3.1. Este acuerdo marco (MSA) está pensado para proyectos profesionales y comerciales.

3.2. El Cliente declara que celebra el Contrato en el marco de sus actividades empresariales, profesionales o comerciales, y no principalmente en calidad de consumidor.

3.3. Si un encargo propuesto está sujeto a la legislación obligatoria en materia de consumo, las partes deberán abordar los requisitos aplicables por separado antes de que comience el encargo.

4. Selección y aceptación de encargos

4.1. MAXPRIMACY puede valorar si un encargo propuesto es adecuado antes de aceptarlo.

4.2. MAXPRIMACY puede rechazar un encargo cuando, por ejemplo:

el problema empresarial está fuera de nuestras capacidades o del ámbito adecuado;
las expectativas del cliente son incompatibles con el método propuesto;
el cliente no puede o no quiere facilitar la información necesaria ni colaborar;
existe un conflicto de intereses;
el proyecto no se puede llevar a cabo de forma razonable en el plazo o en las condiciones propuestas;
si surgen cuestiones legales, éticas, de cumplimiento normativo o relacionadas con la reputación. te informo de que…

4.3. Una consulta, una solicitud de información, una propuesta, el envío de información a través de la web o una conversación preliminar no obligan a ninguna de las partes a seguir adelante.

5. Prestación de servicios

5.1. MAXPRIMACY prestará los Servicios con la competencia y el cuidado profesionales razonables.

5.2. MAXPRIMACY decide los métodos, las herramientas, los procesos y la asignación de personal que se utilizan para prestar los Servicios, siempre que se cumplan los requisitos que figuran expresamente en el pliego de condiciones (SOW) correspondiente.

5.3. MAXPRIMACY puede adaptar su método de trabajo cuando sea razonablemente necesario en función de las pruebas, las condiciones del mercado, las limitaciones técnicas o la información que se descubra durante el encargo.

5.4. Un cambio en el método que no altere de forma significativa los resultados acordados, los honorarios o los plazos no requiere una orden de modificación.

5.5. MAXPRIMACY puede utilizar herramientas de investigación, análisis, automatización y asistidas por IA para prestar los Servicios, siempre que respete sus obligaciones en materia de confidencialidad, protección de datos y las estipuladas en los contratos.

6. Pliegos de condiciones

6.1. Cada pliego de condiciones forma parte del contrato.

6.2. En el marco de este MSA pueden ejecutarse varios SOW a la vez.

6.3. El hecho de que se complete o se rescinda un SOW no implica automáticamente la rescisión de otro SOW.

6.4. Un pliego de condiciones puede incluir condiciones específicas de ese proyecto.

6.5. Si un SOW entra en conflicto expresamente con este MSA, el SOW prevalecerá únicamente para ese encargo concreto y solo en lo que respecta al asunto objeto de dicho conflicto.

7. Responsabilidades del cliente

7.1. El cliente deberá facilitar, en el plazo establecido:

información precisa y razonablemente completa;
el acceso necesario a los sistemas, las cuentas, el personal y los documentos;
decisiones y autorizaciones;
comentarios;
Materiales para los clientes;
cualquier otra colaboración que sea razonablemente necesaria para la prestación de los Servicios.

7.2. El cliente designará a una o varias personas de contacto autorizadas para el proyecto.

7.3. MAXPRIMACY puede basarse en las instrucciones y autorizaciones que reciba de las personas de contacto designadas para el proyecto, dentro de los límites de las competencias que se les hayan asignado.

7.4. El cliente es responsable de la exactitud, legalidad e integridad de los materiales del cliente y de la información empresarial que facilite a MAXPRIMACY.

7.5. El Cliente informará a MAXPRIMACY de inmediato si la información facilitada anteriormente deja de ser precisa, está incompleta o ha quedado desactualizada de forma significativa.

7.6. El cliente sigue siendo responsable de sus decisiones empresariales y de poner en práctica las recomendaciones, a menos que la propia implementación esté expresamente incluida en el pliego de condiciones.

8. Dependencias y retrasos del cliente

8.1. Las fechas del proyecto se basan en que el cliente cumpla puntualmente con sus obligaciones.

8.2. Si el cliente se retrasa en facilitar información, permitir el acceso, dar autorizaciones, enviar comentarios, realizar pagos u otras cuestiones que supongan una dependencia, MAXPRIMACY podrá ajustar de forma razonable:

fechas de entrega;
hitos;
asignación de recursos;
secuencia del proyecto.

8.3. Un retraso provocado por el cliente no supone un incumplimiento por parte de MAXPRIMACY.

8.4. Si un retraso por parte del cliente obliga a MAXPRIMACY a reorganizar al personal o a volver a reservar recursos, MAXPRIMACY podrá proponer un calendario revisado y, cuando sea realmente necesario, una orden de modificación.

8.5. Si la inactividad del cliente se prolonga durante más de 20 días laborables, MAXPRIMACY podrá suspender el proyecto tras notificártelo.

8.6. La reactivación de un proyecto que se ha dejado en suspenso depende de la disponibilidad de recursos y puede que haya que revisar el calendario o presentar una orden de modificación.

9. Nueva información y cambios en las hipótesis

9.1. Las recomendaciones y los resultados se basan en la información, las hipótesis y las circunstancias de las que se dispone razonablemente en el momento de realizar el trabajo correspondiente.

9.2. La información nueva que se facilite una vez que hayan comenzado los trabajos puede afectar a las conclusiones, la estrategia, el alcance o los resultados esperados.

9.3. Un producto no se considera defectuoso solo por el hecho de que:

el cliente cambia más adelante su modelo de negocio;
no se había facilitado antes esa información;
las circunstancias del mercado cambian posteriormente;
el cliente cambia sus objetivos;
cambios en una plataforma de terceros, en la competencia o en el marco normativo. informo

9.4. El trabajo necesario para reconsiderar o rehacer lo ya realizado debido a nueva información o a cambios en los supuestos puede constituir un alcance adicional.

10. Revisiones

10.1. Las rondas de revisión, si se incluyen, se definen en el pliego de condiciones correspondiente.

10.2. Una revisión es un ajuste razonable que se hace a un entregable dentro del alcance y los supuestos acordados.

10.3. Una revisión no incluye:

un concepto realmente nuevo;
un nuevo público o mercado;
un producto o servicio diferente;
una nueva orientación estratégica;
un cambio en los requisitos aprobados anteriormente;
el trabajo adicional causado por información que no se ha facilitado o que se ha facilitado tarde;
Entregables adicionales.

10.4. Las solicitudes que no entren dentro del alcance de revisión acordado se pueden gestionar mediante una orden de modificación.

11. Control de cambios

11.1. Cualquiera de las partes puede proponer un cambio en un acuerdo.

11.2. Un cambio propuesto puede afectar a:

ámbito;
Entregables;
supuestos;
responsabilidades;
el momento adecuado;
hitos;
tasas;
gastos de terceros. informo

11.3. MAXPRIMACY no está obligada a comenzar ningún trabajo adicional o modificado hasta que las partes hayan aprobado la orden de modificación correspondiente o hayan confirmado el cambio por escrito de cualquier otra forma.

11.4. Para los cambios operativos que no tengan un impacto significativo en las tarifas, el alcance o los plazos, basta con una confirmación por escrito de los responsables autorizados del proyecto.

11.5. Cualquier cambio que implique tasas adicionales debe ser aprobado por alguien a quien el cliente haya autorizado para aprobar cambios comerciales.

12. Tarifas

12.1. Las tarifas figuran en el pliego de condiciones, el formulario de pedido o la factura correspondientes.

12.2. Las tasas pueden ser:

corregido;
basado en hitos;
basado en el tiempo;
recurrente;
basado en retenedores;
salvo que se acuerde lo contrario.

12.3. A menos que se indique expresamente lo contrario, los honorarios no incluyen los gastos de terceros, los impuestos aplicables ni los gastos reembolsables.

12.4. MAXPRIMACY no está obligada a iniciar una fase que esté expresamente condicionada al pago por adelantado hasta que se haya recibido dicho pago.

13. Facturación y pago

13.1. MAXPRIMACY emitirá las facturas según el pliego de condiciones (SOW) correspondiente.

13.2. A menos que se indique lo contrario en el pliego de condiciones, las facturas deben pagarse en un plazo de 10 días naturales a partir de la fecha de la factura.

13.3. Los pagos deben realizarse en la moneda y a la cuenta bancaria que figuren en la factura correspondiente, con arreglo a la legislación aplicable.

13.4. El cliente es responsable de sus propios gastos bancarios y de transferencia.

13.5. MAXPRIMACY es responsable de los impuestos que gravan sus propios ingresos netos.

13.6. Si el cliente está obligado por ley a retener el impuesto de un pago:

el Cliente se lo comunicará a MAXPRIMACY lo antes posible;
presentar la documentación oficial pertinente que acredite la retención;
cooperar de forma razonable a la hora de aplicar cualquier exención o exención prevista en los tratados.

13.7. A menos que el pliego de condiciones (SOW) aplicable indique expresamente lo contrario, los honorarios se abonarán a MAXPRIMACY una vez deducidas las retenciones fiscales a cargo del cliente. Cuando la ley lo permita, el cliente aumentará el pago para que MAXPRIMACY reciba el importe facturado tras la retención correspondiente, sin incluir los impuestos que graven los ingresos netos de MAXPRIMACY.

13.8. Una obligación de pago no se considera cumplida hasta que se reciban los fondos disponibles en la cuenta indicada, a menos que la ley lo establezca de otra manera.

14. Retrasos en el pago y suspensión

14.1. Si una factura no impugnada sigue pendiente de pago, MAXPRIMACY puede enviar un aviso de pago.

14.2. Si no se recibe el pago en un plazo de 5 días laborables tras dicha notificación, MAXPRIMACY podrá suspender los Servicios afectados hasta que se reciba el pago.

14.3. La suspensión por impago podría alargar el calendario del proyecto.

14.4. El cliente sigue siendo responsable de los importes que se le deban, tanto los devengados antes como durante la suspensión.

14.5. MAXPRIMACY podrá reclamar los intereses legales, las indemnizaciones contractuales y los gastos razonables de recuperación en la medida en que lo permita la legislación aplicable.

15. Gastos y costes de terceros

15.1. El cliente solo es responsable de los gastos o costes de terceros que:

estén expresamente incluidos en el pliego de condiciones; o
hayan sido aprobadas por el cliente por escrito.

15.2. Algunos ejemplos podrían ser:

gasto en publicidad;
datos de investigación de pago;
activos en existencias;
licencias de software;
viajes;
producción externa;
servicios especializados de terceros.

15.3. Siempre que sea posible, las cuentas de terceros a largo plazo destinadas al uso continuado del Cliente deberían crearse a nombre del Cliente o transferirse a su titularidad.

16. Entrega y aceptación

16.1. MAXPRIMACY entregará los productos finales tal y como se especifica en el pliego de condiciones o a través del canal de comunicación del proyecto acordado.

16.2. A menos que el pliego de condiciones establezca otro plazo de aceptación, el cliente dispone de 5 días laborables tras la entrega para:

aceptar el producto final; o
enviar una notificación por escrito de rechazo en la que se indiquen los aspectos sustanciales concretos en los que el producto final no se ajusta al pliego de condiciones acordado.

16.3. El descontento general, los cambios en las preferencias o las peticiones que se salgan del alcance acordado no constituyen un motivo válido para rechazar el trabajo.

16.4. Si el cliente no presenta una negativa válida dentro del plazo de aceptación, se considerará que el producto final ha sido aceptado.

16.5. El uso, la publicación, la puesta en marcha o la explotación comercial de un producto final también supone la aceptación de dicho producto, a menos que las partes acuerden lo contrario.

16.6. Cuando se presente una reclamación válida, MAXPRIMACY hará todo lo posible por corregir la no conformidad identificada dentro del alcance acordado.

16.7. Las partes pueden firmar un certificado de aceptación o un documento similar.

16.8. A menos que en un pliego de condiciones (SOW) se establezca expresamente que es obligatorio firmar un certificado de aceptación, el hecho de no firmar dicho certificado no impide que se considere que se ha producido la aceptación según lo establecido en esta sección.

17. Servicios y materiales de terceros

17.1. Algunos proyectos pueden depender de materiales o servicios de terceros, entre los que se incluyen:

alojamiento web;
WordPress;
complementos;
fuentes;
activos en existencias;
plataformas publicitarias;
plataformas de análisis;
Sistemas CRM;
API;
bases de datos;
Productos SaaS;
software de código abierto.

17.2. Los materiales de terceros siguen estando sujetos a sus respectivas condiciones de licencia y derechos de propiedad.

17.3. MAXPRIMACY no puede ceder la propiedad ni los derechos que no le pertenezcan.

17.4. El Cliente es responsable de cumplir con las condiciones de las licencias de terceros que se apliquen al uso continuado de los Materiales de terceros.

17.5. A menos que se acuerde expresamente lo contrario, MAXPRIMACY no se hace responsable de:

interrupciones en los servicios de terceros;
la retirada del mercado de productos de terceros;
cambios en los algoritmos, las API o las políticas de la plataforma;
cambios en el precio de la licencia;
medidas adoptadas por plataformas de terceros independientes. informo

18. Confidencialidad

18.1. Por «información confidencial» se entiende la información no pública que una de las partes revele a la otra, ya sea directamente o a través de un tercero, y que se identifique como confidencial o que un empresario razonable consideraría confidencial teniendo en cuenta su naturaleza y las circunstancias.

18.2. La información confidencial puede incluir:

planes de negocio;
estrategias;
información del cliente;
información financiera;
precios;
planes de productos;
investigación;
credenciales;
información técnica;
datos no publicados;
metodologías;
propuestas;
secretos comerciales. te informo de que…

18.3. La Parte receptora se compromete a:

utilizar la información confidencial únicamente para los fines de la relación comercial;
protegerlo con el cuidado razonable;
compartirla únicamente con el personal, los contratistas o los asesores que realmente necesiten tener acceso a ella y que estén sujetos a las obligaciones de confidencialidad adecuadas. informarla únicamente al personal, a los contratistas o a los asesores que realmente necesiten tener acceso a ella y que estén sujetos a las obligaciones de confidencialidad adecuadas.

18.4. La información confidencial no incluye aquella respecto a la cual la Parte receptora pueda demostrar:

se conocía legalmente sin restricciones de confidencialidad antes de su divulgación;
se haga público sin que se incumpla el Acuerdo;
se haya recibido legalmente de un tercero independiente sin restricciones de confidencialidad;
se ha desarrollado de forma independiente, sin utilizar la información confidencial de la parte reveladora.

18.5. Si la divulgación es obligatoria por ley o por un procedimiento judicial vinculante, la Parte receptora podrá revelar la información mínima necesaria y, cuando la ley lo permita, lo notificará con una antelación razonable.

18.6. Las obligaciones de confidencialidad se mantienen durante 5 años tras la divulgación en cuestión.

18.7. Los secretos comerciales siguen estando protegidos mientras mantengan su condición de secretos comerciales según la legislación aplicable.

18.8. Si las Partes han firmado un acuerdo de confidencialidad (NDA) antes de este acuerdo marco (MSA), dicho acuerdo seguirá siendo aplicable a la información revelada en virtud del mismo. En cuanto a las revelaciones posteriores, prevalecerá la obligación de confidencialidad aplicable que ofrezca mayor protección, a menos que las Partes acuerden expresamente lo contrario.

19. Protección de datos

19.1. Cada parte cumplirá con los requisitos aplicables en materia de protección de datos personales que correspondan a su función.

19.2. Cuando MAXPRIMACY trata datos personales para sus propios fines comerciales, suele actuar como responsable del tratamiento o en una función equivalente según la legislación aplicable.

19.3. Cuando MAXPRIMACY trate datos personales exclusivamente por cuenta del Cliente y de acuerdo con las instrucciones documentadas de este, las Partes firmarán un anexo sobre el tratamiento de datos cuando sea necesario.

19.4. El cliente no facilitará a MAXPRIMACY datos personales más allá de lo que sea razonablemente necesario para la prestación de los servicios.

19.5. El Cliente declara que cuenta con una base legal y los derechos necesarios para facilitar datos personales a MAXPRIMACY con el fin de que estos sean tratados según lo acordado.

19.6. Los requisitos relativos a la transferencia internacional de datos, los subencargados del tratamiento, las obligaciones de seguridad y la devolución o supresión de los datos personales controlados por el cliente pueden regularse en el acuerdo de tratamiento de datos (DPA) correspondiente.

20. Inteligencia artificial y automatización

20.1. MAXPRIMACY puede utilizar herramientas aprobadas basadas en inteligencia artificial, automatizadas o computacionales como parte de su flujo de trabajo interno.

20.2. Estas herramientas pueden servir de apoyo para la investigación, el análisis, la redacción, la clasificación, la elaboración de resúmenes, el control de calidad y otras tareas profesionales.

20.3. MAXPRIMACY sigue siendo responsable de los servicios que presta y no considera que los resultados de un sistema automatizado puedan sustituir al criterio profesional cuando sea necesario que un humano revise el contenido.

20.4. La información confidencial del cliente o los datos personales bajo su control solo se tratarán mediante herramientas que cumplan con las obligaciones de confidencialidad, privacidad y contractuales aplicables de MAXPRIMACY.

20.5. Un pliego de condiciones puede incluir restricciones adicionales relacionadas con la IA para un proyecto concreto.

21. Materiales del cliente

21.1. El Cliente conserva la propiedad de los Materiales del Cliente.

21.2. El Cliente concede a MAXPRIMACY una licencia no exclusiva, de ámbito mundial y libre de derechos de autor, durante la vigencia del contrato, para utilizar, reproducir, modificar, analizar y tratar de cualquier otra forma los Materiales del Cliente, únicamente en la medida en que sea razonablemente necesario para prestar los Servicios.

21.3. El Cliente declara que dispone de los derechos y autorizaciones necesarios para facilitar los Materiales del Cliente y otorgar la licencia prevista en la sección 21.2.

21.4. MAXPRIMACY no se hace responsable de ninguna infracción o ilegalidad derivada de los Materiales del Cliente o de las instrucciones facilitadas por este, salvo en la medida en que MAXPRIMACY los utilice a sabiendas fuera del fin acordado.

22. MAXPRIMACY: Información sobre la propiedad intelectual

22.1. MAXPRIMACY se reserva todos los derechos sobre su propiedad intelectual preexistente.

22.2. La propiedad intelectual de referencia incluye, entre otros:

Metodologías de gestión de la ventaja competitiva;
Metodologías de prioridad de visibilidad;
marcos reutilizables;
métodos de investigación;
estructuras de diagnóstico;
modelos de puntuación;
plantillas;
indicaciones;
procesos;
software y herramientas internas;
experiencia;
modelos genéricos;
bibliotecas y componentes reutilizables. informo que…

22.3. El pago por los servicios no implica la transferencia de la propiedad de la propiedad intelectual subyacente de MAXPRIMACY, a menos que en un pliego de condiciones (SOW) se especifique expresamente que se transfiere un activo concreto.

22.4. MAXPRIMACY podrá seguir utilizando, desarrollando, concediendo licencias y comercializando su propiedad intelectual de fondo para otros fines y con otros clientes, siempre que no revele la información confidencial del cliente.

23. Resultados del proyecto y cesión de la propiedad intelectual

23.1. El tratamiento de la propiedad intelectual en los entregables puede especificarse en el pliego de condiciones correspondiente.

23.2. A menos que se indique lo contrario en el pliego de condiciones, los derechos económicos de propiedad intelectual sobre la propiedad intelectual del proyecto creada específicamente para un producto final e incluida en este se ceden al cliente únicamente cuando se cumpla la última de las siguientes condiciones:

el pago íntegro de todas las cantidades adeudadas en relación con ese producto; y
aceptación del producto final correspondiente.

23.3. Cuando el pliego de condiciones exija un certificado de cesión de propiedad intelectual independiente, la cesión se producirá en la fecha más tardía de las siguientes:

pago íntegro;
aceptación;
la tramitación del certificado necesario.

23.4. En la medida máxima que permita la legislación aplicable, la cesión prevista en el artículo 23.2 incluye los derechos económicos transferibles necesarios para que el Cliente pueda reproducir, utilizar, adaptar, modificar, traducir, distribuir, exhibir, comunicar, poner a disposición y explotar comercialmente de cualquier otra forma la propiedad intelectual del Proyecto cedida en todo el mundo durante todo el período de protección.

23.5. Los derechos personales no económicos o morales, que no se pueden ceder legalmente, siguen perteneciendo a sus respectivos autores.

23.6. Ninguna transferencia contemplada en este artículo incluye:

Antecedentes de propiedad intelectual;
Materiales de terceros;
Materiales para los clientes;
derechos que MAXPRIMACY no puede ceder, ya sea por motivos legales o contractuales. no puede ceder, ya sea por motivos legales o contractuales.

23.7. En la medida en que la Propiedad Intelectual de fondo esté integrada en un Producto final cedido y sea necesaria para el uso normal de dicho Producto final, MAXPRIMACY concede al Cliente una licencia perpetua, mundial, libre de regalías y no exclusiva para utilizar dicha Propiedad Intelectual de fondo integrada únicamente en la medida en que sea necesario para utilizar, mantener, modificar y explotar el Producto final.

23.8. La licencia contemplada en el apartado 23.7 podrá ser ejercida por las filiales, los empleados y los proveedores de servicios del Cliente exclusivamente para el uso legítimo que este haga del producto final.

23.9. Los materiales de terceros siguen estando sujetos a las licencias de dichos terceros.

24. Conocimientos generales y experiencia aprovechable

24.1. Ninguna disposición del Acuerdo impide a MAXPRIMACY utilizar los conocimientos profesionales generales, la experiencia, los conceptos y el saber hacer desarrollados o perfeccionados durante un proyecto, siempre que dicho uso no revele:

Información confidencial del cliente;
La propiedad intelectual del proyecto pertenece al cliente;
Datos personales identificables del cliente.

24.2. MAXPRIMACY puede utilizar datos agregados o verdaderamente anonimizados que no identifiquen al cliente ni revelen su información confidencial.

25. Publicidad y casos prácticos

25.1. MAXPRIMACY no utilizará el nombre, el logotipo ni ningún testimonio identificable del cliente en materiales de marketing públicos sin su autorización previa por escrito.

25.2. Para un caso práctico concreto, hace falta la aprobación previa del cliente.

25.3. A menos que lo prohíba un pliego de condiciones, MAXPRIMACY podrá describir el trabajo de forma verdaderamente anónima, de modo que no sea posible identificar razonablemente al cliente y no se revele ninguna información confidencial.

25.4. Las partes pueden acordar derechos de publicidad específicos en un pliego de condiciones.

26. No exclusividad y conflictos

26.1. A menos que en un pliego de condiciones (SOW) se indique expresamente lo contrario, la relación de MAXPRIMACY con el cliente no es exclusiva.

26.2. MAXPRIMACY puede prestar servicios a otras organizaciones, incluidas aquellas que operan en mercados iguales o afines.

26.3. MAXPRIMACY no usará la información confidencial de un cliente para otro cliente.

26.4. Si MAXPRIMACY detecta un conflicto relevante que no se pueda gestionar de forma razonable mediante la confidencialidad y los controles internos, MAXPRIMACY podrá rechazar o suspender el encargo en cuestión.

26.5. Cualquier exclusividad de mercado, categoría o competidor debe acordarse expresamente en un pliego de condiciones y puede estar sujeta a tarifas adicionales o restricciones.

27. Investigación y datos de terceros

27.1. MAXPRIMACY puede basarse en fuentes públicas, datos con licencia, información de los clientes e investigaciones de terceros.

27.2. MAXPRIMACY actuará con la diligencia profesional razonable a la hora de interpretar dicha información, pero no garantiza que las fuentes independientes de terceros sean siempre precisas ni estén siempre completas.

27.3. Las restricciones de la licencia podrían impedir que MAXPRIMACY transfiera al cliente conjuntos de datos sin procesar de terceros.

27.4. En esas circunstancias, los productos finales pueden contener conclusiones, análisis o extractos autorizados, en lugar de los datos subyacentes objeto de la licencia.

28. Garantías

28.1. Cada una de las partes declara que tiene autoridad para celebrar el acuerdo.

28.2. MAXPRIMACY garantiza que prestará los Servicios con la competencia y el cuidado profesionales razonables.

28.3. El cliente garantiza que:

sus instrucciones son legales;
tiene los derechos necesarios sobre los Materiales del Cliente;
la información facilitada a MAXPRIMACY no es, a sabiendas, sustancialmente engañosa;
sus representantes autorizados tienen la autoridad necesaria.

28.4. Salvo las garantías expresas que figuran en el Contrato y aquellas que no se pueden excluir por ley, no se ofrece ninguna otra garantía.

29. Sin garantía de resultados comerciales

29.1. MAXPRIMACY ofrece servicios de investigación, estrategia, asesoramiento profesional y capacidad de ejecución, pero no garantiza ningún resultado comercial concreto, a menos que se indique expresamente lo contrario en un pliego de condiciones.

29.2. MAXPRIMACY no garantiza:

ingresos;
beneficio;
volumen de ventas;
número de clientes potenciales;
cuota de mercado;
posiciones en los resultados de búsqueda;
rendimiento publicitario;
cobertura mediática;
Referencias sobre IA;
posición competitiva;
inversión;
valoración;
otros resultados empresariales concretos. te informo de

29.3. Los resultados empresariales dependen de factores como las condiciones del mercado, la competencia, la implementación por parte del cliente, los productos, los precios, las operaciones, los presupuestos, la tecnología y las plataformas de terceros.

29.4. Las previsiones, los modelos y las recomendaciones estratégicas son análisis profesionales basados en la información disponible y no constituyen garantías de lo que pueda ocurrir en el futuro.

30. Decisiones de los clientes y asesoramiento regulado

30.1. El cliente es quien tiene la última palabra.

30.2. A menos que se acuerde expresamente y esté autorizado por ley, MAXPRIMACY no ofrece servicios regulados:

asesoramiento jurídico;
asesoramiento fiscal;
asesoramiento contable;
asesoramiento en materia de inversiones;
asesoramiento financiero.

30.3. Cuando se necesite asesoramiento especializado y regulado, el cliente debería recurrir a un profesional debidamente autorizado.

31. Reclamaciones sobre propiedad intelectual

31.1. Si un tercero alega que la propiedad intelectual original del Proyecto, creada exclusivamente por MAXPRIMACY, infringe sus derechos de propiedad intelectual, MAXPRIMACY podrá, a su elección:

obtener el derecho necesario para seguir usándolo;
modificar el material afectado;
sustituir el material afectado;
reembolsar la parte de los honorarios que se pueda atribuir razonablemente al producto final afectado que no se pueda utilizar.

31.2. MAXPRIMACY no se hace responsable de ninguna reclamación que se deba a:

Materiales para los clientes;
Instrucciones del cliente;
modificaciones que no haya realizado ni autorizado MAXPRIMACY;
en combinación con material que no haya sido suministrado por MAXPRIMACY;
Materiales de terceros;
seguir usándolo después de que MAXPRIMACY te haya proporcionado un sustituto adecuado que no infrinja los derechos de autor.

31.3. El cliente será responsable de las reclamaciones de terceros que surjan de los materiales del cliente o de instrucciones ilegales por parte de este, en la medida en que dichas reclamaciones se deban a dichos materiales o instrucciones.

32. Limitación de responsabilidad

32.1. En la medida máxima que permita la legislación aplicable, ninguna de las Partes será responsable ante la otra por pérdidas indirectas, incidentales, especiales, punitivas o consecuentes, ni por la pérdida de beneficios esperados, ingresos, oportunidades de negocio, fondo de comercio o ahorros, salvo en los casos en que dicha exclusión esté prohibida por ley.

32.2. MAXPRIMACY no se hace responsable de los daños causados por:

información del cliente inexacta o incompleta;
Retraso por parte del cliente;
Que el cliente no ponga en práctica una recomendación;
plataformas independientes de terceros;
cambios en los algoritmos de las plataformas de búsqueda, publicidad, redes sociales o inteligencia artificial;
inexactitudes en los datos de terceros;
circunstancias que escapan al control razonable de MAXPRIMACY.

32.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 32.4 y 32.5, la responsabilidad total de MAXPRIMACY derivada de un SOW no superará el importe total de los honorarios pagados o pagaderos a MAXPRIMACY en virtud de dicho SOW durante los 12 meses anteriores al hecho que haya dado lugar a la reclamación o, en el caso de un encargo de duración inferior a 12 meses, el importe total de los honorarios previstos en dicho SOW.

32.4. En caso de incumplimiento de la confidencialidad, de las obligaciones en materia de protección de datos o de las obligaciones de MAXPRIMACY previstas en el artículo 31, el límite máximo de responsabilidad total es el doble de la cantidad calculada según el artículo 32.3.

32.5. Ninguna disposición del Acuerdo limita:

responsabilidad que no se puede limitar legalmente;
responsabilidad por fraude o conducta dolosa;
la obligación del cliente de pagar las cantidades que le correspondan;
la responsabilidad derivada del uso intencionado y no autorizado de la propiedad intelectual de la otra parte.

33. Cumplimiento de la ley

33.1. Cada parte es responsable de cumplir con la legislación aplicable a su propia actividad y al cumplimiento de lo establecido en el acuerdo.

33.2. MAXPRIMACY puede rechazar una orden si tiene motivos razonables para creer que:

infringir la ley;
vulnerar los derechos de terceros;
implicar una conducta engañosa o fraudulenta;
supone un riesgo de incumplimiento en materia de materiales.

33.3. Esa negativa no se considerará un incumplimiento si el motivo es razonable y MAXPRIMACY explica rápidamente el asunto al cliente.

34. Plazo

34.1. Este MSA entra en vigor en la fecha en que se convierta en vinculante entre MAXPRIMACY y el Cliente («Fecha de entrada en vigor»).

34.2. La duración inicial es de 12 meses a partir de la fecha de entrada en vigor.

34.3. El MSA se renueva automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses, a menos que alguna de las partes comunique por escrito que no desea renovarlo al menos 30 días naturales antes de que termine el plazo actual.

34.4. La renovación de este MSA no supone, por sí misma, la creación de un nuevo contrato remunerado.

34.5. Los SOW activos siguen vigentes según sus condiciones, incluso si su plazo de entrega se extiende más allá de la vigencia del MSA actual.

35. Rescisión por conveniencia

35.1. Cualquiera de las partes podrá rescindir este MSA por conveniencia previa notificación por escrito con 30 días naturales de antelación.

35.2. La rescisión del MSA por sí sola no implica automáticamente la rescisión de un SOW vigente, a menos que la notificación rescinda expresamente dicho SOW o que el propio SOW establezca lo contrario.

35.3. El cliente puede rescindir un pliego de condiciones (SOW) por motivos de conveniencia mediante un preaviso por escrito de 30 días naturales, a menos que el SOW establezca otras condiciones de cancelación.

35.4. En caso de rescisión por parte del cliente por motivos de conveniencia, el cliente deberá pagar:

honorarios por los servicios prestados hasta la fecha de rescisión efectiva;
honorarios correspondientes a trabajos finalizados y en curso;
compromisos con terceros aprobados e irrevocables;
otras cantidades que se deban expresamente según el pliego de condiciones. No me importa.

35.5. MAXPRIMACY no cobrará por el trabajo no realizado, salvo en los casos en que se haya acordado expresamente en el pliego de condiciones (SOW) un cargo por reserva, cancelación o capacidad comprometida.

36. Despido por causa justificada

36.1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir un SOW afectado o este MSA si la otra Parte incumple de forma sustancial el Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 10 días laborables tras recibir una notificación por escrito en la que se describa el incumplimiento.

36.2. MAXPRIMACY podrá suspender o dar por finalizados los Servicios afectados con mayor rapidez cuando sea razonablemente necesario debido a:

impago reiterado;
instrucciones ilegales;
riesgos de seguridad;
uso indebido de la propiedad intelectual;
una grave violación de la confidencialidad;
sanciones o restricciones de cumplimiento.

36.3. Cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato de forma inmediata si la otra parte cesa en su actividad, entra en liquidación o se ve afectada por un caso de insolvencia equivalente, salvo que la ley imperativa disponga lo contrario.

37. Efectos de la rescisión

37.1. La rescisión no afecta a los derechos ni a las obligaciones acumulados antes de la misma.

37.2. El cliente debe pagar todos los importes que le correspondan por los servicios prestados y los gastos aprobados en los que se haya incurrido antes de la fecha efectiva de rescisión.

37.3. Una vez realizado el pago, MAXPRIMACY entregará los productos finales que se le deban al cliente y que estén razonablemente disponibles en el momento de la rescisión del contrato.

37.4. Cada parte tratará la información confidencial y los datos personales de acuerdo con las disposiciones aplicables en materia de confidencialidad y protección de datos.

37.5. Las cláusulas que, por su naturaleza, están destinadas a seguir vigentes tras la rescisión del contrato seguirán siendo efectivas, incluidas las relativas a:

pago;
confidencialidad;
propiedad intelectual;
protección de datos;
responsabilidad;
resolución de conflictos;
derechos adquiridos.

38. Fuerza mayor

38.1. Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos causados por circunstancias que escapen a su control razonable, entre las que se incluyen:

guerra u hostilidades;
actos terroristas;
desastres naturales;
fallos graves en el suministro eléctrico o en las telecomunicaciones;
restricciones del Gobierno;
incidentes cibernéticos generalizados;
epidemias;
una interrupción laboral que no se limite a la propia plantilla de la Parte afectada;
otros acontecimientos comparables que escapen a nuestro control razonable. te informo de que…

38.2. La Parte afectada se lo notificará a la otra Parte siempre que sea razonablemente posible y hará todo lo que esté en su mano para reducir el impacto.

38.3. Los plazos afectados por causas de fuerza mayor se ajustarán de forma razonable.

38.4. Si un caso de fuerza mayor impide de manera significativa el cumplimiento de un pliego de condiciones durante más de 30 días consecutivos, cualquiera de las partes podrá plantear la suspensión, modificación o rescisión del trabajo afectado.

39. Trabajadores autónomos

39.1. Las partes son contratistas independientes.

39.2. Ninguna disposición del Acuerdo da lugar a:

empleo;
colaboración;
empresa conjunta;
relación fiduciaria;
la facultad de una de las partes para obligar a la otra.

39.3. Ninguna de las partes podrá asumir compromisos en nombre de la otra, a menos que cuente con una autorización expresa por escrito.

40. Personal y subcontratistas

40.1. MAXPRIMACY puede recurrir a empleados, colaboradores independientes, especialistas y subcontratistas para prestar los Servicios.

40.2. MAXPRIMACY sigue siendo responsable de gestionar los Servicios que se ha comprometido a prestar.

40.3. Las personas a las que se les conceda acceso a la información confidencial del cliente estarán sujetas a las obligaciones de confidencialidad correspondientes.

40.4. MAXPRIMACY tomará las medidas razonables para asegurarse de que cuenta con los derechos necesarios de sus empleados y contratistas para ceder o transferir la propiedad intelectual del proyecto tal y como se establece en el Acuerdo.

40.5. Cuando un subcontratista trate datos personales controlados por el cliente, el Acuerdo de Tratamiento de Datos (DPA) regulará los requisitos aplicables a los subencargados del tratamiento.

41. Notificaciones y comunicaciones

41.1. Las comunicaciones diarias del proyecto pueden realizarse a través de:

correo electrónico;
un sistema de gestión de proyectos acordado;
plataformas de mensajería acordadas;
videoconferencias;
otros canales que se indiquen en el pliego de condiciones. Te informo de que…

41.2. Las partes pueden dar por válidas las autorizaciones y las decisiones sobre el proyecto que comuniquen los responsables autorizados del proyecto a través de los canales escritos acordados.

41.3. Notificaciones oficiales relativas a:

rescisión;
no renovación;
incumplimiento grave;
reclamaciones legales;
modificaciones contractuales;

deben enviarse a la persona de contacto legal o contractual que figure en el documento de encargo correspondiente.

41.4. A efectos del presente MSA, un correo electrónico se considerará notificación por escrito si se envía desde o hacia las direcciones autorizadas designadas.

41.5. Cada de las Partes debe notificar a la otra Parte cualquier cambio en sus datos de notificación oficial.

42. Documentos y firmas electrónicas

42.1. Las Partes podrán firmar este MSA y los documentos de contratación:

en papel;
utilizando firmas electrónicas cualificadas u otras firmas electrónicas reconocidas legalmente;
a través de plataformas de firma electrónica acordadas;
a través de otros medios electrónicos permitidos por la legislación aplicable y aceptados expresamente por las partes. te informo de que

42.2. Los documentos electrónicos y los registros electrónicos pueden tener el mismo efecto contractual que los originales en papel, en la medida en que lo permita la legislación aplicable.

42.3. Las partes pueden utilizar plataformas como DocuSign, los servicios de documentación electrónica de Ucrania u otros sistemas acordados.

42.4. Un documento de encargo puede especificar el método de firma electrónica aplicable a dicho encargo.

42.5. Ninguna de las partes cuestionará la validez de un documento por el mero hecho de que se haya formalizado por vía electrónica, salvo que la ley exija una forma específica.

43. Control de versiones y publicación en línea

43.1. Cada versión de este MSA se identifica con un número de versión y una fecha de entrada en vigor.

43.2. La versión que se aplica a un cliente es la que se haya incluido expresamente en el documento de encargo correspondiente o la que hayan firmado las partes.

43.3. La publicación de una versión posterior en la página web de MAXPRIMACY no implica automáticamente la modificación de un contrato de cliente ya existente.

43.4. Las modificaciones sustanciales de un acuerdo ya existente deben realizarse siguiendo el procedimiento establecido en este MSA o en el documento de encargo correspondiente.

43.5. La versión firmada o incorporada expresamente tiene prioridad sobre una página web pública que se haya modificado posteriormente.

44. Tarea

44.1. Ninguna de las partes podrá ceder el Acuerdo a un tercero ajeno a las mismas sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no podrá denegarse sin motivo justificado.

44.2. Cualquiera de las partes podrá ceder el contrato como parte de una fusión, una reorganización empresarial o una venta de buena fe de la práctica totalidad de los activos empresariales pertinentes, siempre que el cesionario sea capaz de cumplir las obligaciones correspondientes y la cesión sea lícita.

44.3. La cesión de los derechos de propiedad intelectual se rige por separado según las disposiciones aplicables en materia de propiedad intelectual.

45. Legislación aplicable

45.1. A menos que un pliego de condiciones (SOW) aplicable establezca expresamente lo contrario, el contrato se rige por la legislación de Ucrania.

45.2. Las disposiciones obligatorias de la legislación aplicable no se ven afectadas.

46. Resolución de conflictos

46.1. Antes de iniciar cualquier procedimiento formal, las partes intentarán, de buena fe, resolver cualquier conflicto mediante negociaciones a alto nivel.

46.2. Una de las partes puede presentar una notificación por escrito de la controversia en la que se describa el asunto.

46.3. Las partes dejarán pasar al menos 20 días hábiles desde la notificación de la controversia para llevar a cabo negociaciones de buena fe, a menos que sea razonablemente necesario adoptar medidas cautelares urgentes.

46.4. A menos que el pliego de condiciones correspondiente prevea el arbitraje u otra vía de resolución acordada, las controversias que no puedan resolverse mediante negociación se someterán a los tribunales competentes de Ucrania.

46.5. En el caso de compromisos internacionales importantes, las partes pueden acordar expresamente en el pliego de condiciones correspondiente recurrir al arbitraje, a una legislación aplicable diferente o a otro mecanismo de resolución de conflictos.

47. Orden de precedencia

En caso de conflicto entre documentos, la prelación se determinará en función del objeto de las disposiciones en conflicto.

En el caso de las transferencias internacionales de datos personales reguladas por cláusulas contractuales tipo obligatorias, estas prevalecerán en la medida necesaria para preservar su carácter obligatorio.

En lo que respecta al tratamiento de datos personales que no se rija por las disposiciones obligatorias de las Cláusulas Contractuales Típicas (SCC), prevalecerá el anexo de tratamiento de datos correspondiente.

En lo que respecta a cuestiones comerciales y operativas específicas del proyecto, una orden de modificación aplicable tiene prioridad sobre la descripción del trabajo, y esta, a su vez, tiene prioridad sobre este contrato marco.

Ninguna orden de modificación, pliego de condiciones, acuerdo de procesamiento de datos (DPA) u otro documento contractual se interpretará como una reducción de una protección que la legislación aplicable en materia de protección de datos o las cláusulas contractuales estándar (SCC) aplicables no permitan que las partes reduzcan.

48. Acuerdo completo

48.1. El Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con el objeto del encargo en cuestión.

48.2. Esto sustituye a todas las conversaciones, propuestas y alegaciones anteriores sobre ese tema, salvo:

un acuerdo de confidencialidad (NDA) aplicable;
los documentos que se incorporan expresamente al Acuerdo;
declaraciones falsas y engañosas, que no están excluidas. no están excluidas.

48.3. Los materiales de marketing, las descripciones del sitio web y los presupuestos preliminares no modifican el Acuerdo, a menos que se incorporen expresamente.

49. Modificaciones

49.1. Cualquier modificación sustancial de este MSA debe ser acordada por escrito por los representantes autorizados de ambas partes.

49.2. Los cambios en un encargo concreto se pueden realizar mediante una orden de modificación o a través del mecanismo de control de cambios previsto en este MSA.

49.3. Las decisiones operativas relacionadas con el proyecto que no modifiquen condiciones legales o comerciales importantes pueden ser confirmadas por los responsables autorizados del proyecto.

50. Separabilidad

Si alguna de las disposiciones resultara nula o inaplicable, las demás seguirán siendo válidas.

La cláusula nula se interpretará o limitará, siempre que sea legalmente posible, para preservar su finalidad comercial lícita en la medida de lo posible.

51. Renuncia

El hecho de no ejercer un derecho contractual, o de hacerlo con retraso, no implica la renuncia a dicho derecho.

Una renuncia solo se aplica a la circunstancia concreta para la que se ha concedido expresamente.

52. Copias

Este MSA y los documentos de compromiso pueden firmarse en varios ejemplares.

Cada ejemplar puede considerarse un original y, en conjunto, forman un único documento.

53. Idioma

53.1. Este MSA puede firmarse o publicarse en inglés, ucraniano y otros idiomas.

53.2. La versión en inglés es la versión contractual internacional de referencia.

53.3. Se mantendrá una versión en ucraniano para su uso cuando sea necesario o pertinente según la legislación, la práctica bancaria, contable o contractual de Ucrania.

53.4. Si hay contradicciones entre las distintas versiones lingüísticas, prevalecerá la versión en inglés en la medida en que lo permita la legislación imperativa aplicable, a menos que el documento de contratación correspondiente indique expresamente lo contrario.

54. Ejecución

En el caso de un cliente concreto, este MSA solo será vinculante tras la firma o la aceptación válida de un documento de encargo que identifique al cliente e incorpore este MSA, o tras la firma de este MSA por ambas partes.

MAXPRIMACY

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA «MAXPRIMACY»
Número de registro: 46371303
Domicilio social: 08141, Ucrania, región de Kiev, distrito de Buchanskyi, localidad de Sviatopetrivske, calle Hryhoriia Skovorody, n.º 5, 9.ª planta

Representado por: Maksym Myroshnyk
Cargo: Director general

Firma: ____________________
Fecha: ________________________

CLIENTE

Nombre legal: ______________________________
Número de registro: _____________________
Domicilio social: ________________________
País: _________________________________

Representado por: ___________________________
Cargo: ___________________________________

Firma: ____________________
Fecha: ________________________